證券簡(jiǎn)稱(chēng)：熊貓煙花 熊貓煙花集團股份有限公司關(guān)于收到湖南證監局責令改正決定書(shū)的公告

　　本公司董事會(huì )及全體董事保證公告內容的真實(shí)、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　根據中國證監會(huì )《上市公司現場(chǎng)檢查辦法》（證監會(huì )公告[20
相關(guān)公司股票走勢
 
熊貓煙花14.79+0.110.75%10]12 號）的要求，中國證券監督管理委員會(huì )湖南監管局（以下簡(jiǎn)稱(chēng)"湖南證監局"）于2010年5月31日至7月2日對公司進(jìn)行了現場(chǎng)檢查，并于近日作出了《關(guān)于責令熊貓煙花集團股份有限公司改正決定書(shū)》（湘證監公司字[2010]44號，以下簡(jiǎn)稱(chēng)"《決定書(shū)》"），要求本公司就存在的如下問(wèn)題進(jìn)行改正：

　　一、資產(chǎn)權屬及與股東"五分開(kāi)"方面的問(wèn)題

　　1、公司沒(méi)有獨立的商標權。根據公司與控股股東簽訂的協(xié)議，煙花銷(xiāo)售主要是由控股股東允許公司免費使用"熊貓"等11個(gè)注冊商標，公司缺乏獨立自主的品牌，在業(yè)務(wù)上形成對控股股東的依賴(lài)。公司在2008年7月披露的《關(guān)于公司治理整改完成情況的說(shuō)明》中已公開(kāi)承諾，公司將與控股股東簽訂協(xié)議，由控股股東將其擁有的"熊貓"商標協(xié)議轉讓給公司，但該承諾至今尚未履行。

　　2、新建廠(chǎng)房倉庫手續不全。公司下屬子公司租用或征用農村集體土地，在相關(guān)手續未辦理齊全的前提下就在土地上新建煙花廠(chǎng)房或倉庫。上述手續不到位，將使公司投資和業(yè)務(wù)存在風(fēng)險。

　　3、控股股東代公司下屬子公司鄭州熊貓另一股東張俊嶺墊付出資款490萬(wàn)元后進(jìn)行抽回，并將此款項計入張俊嶺往來(lái)。

　　二、內部控制方面的問(wèn)題

　　公司內控制度有待健全且披露不夠準確。在2009年年報中，公司披露"公司設有審計部門(mén)，公司審計部門(mén)定期對公司內部控制制度的建設情況和執行情況進(jìn)行檢查，并出具了內部審計報告"。但實(shí)際上，公司并沒(méi)有固定的內審部門(mén)和內審人員，也沒(méi)有定期進(jìn)行內部審計并出具審計報告。

　　三、"三會(huì )"運作方面的問(wèn)題

　　1、董事委托出席董事會(huì )會(huì )議欠規范。董事授權委托書(shū)中未明確提出對每項議案的授權意見(jiàn)，實(shí)質(zhì)上構成了全權委托。

　　2、董事長(cháng)長(cháng)期缺席股東大會(huì )。從 2007年至今，公司共召開(kāi)了16次股東大會(huì )，董事長(cháng)僅出席了2007年年度股東大會(huì )和2009年第二次臨時(shí)股東大會(huì )，其余14次均為缺席。

　　3、董事會(huì )專(zhuān)門(mén)委員會(huì )運作不規范。戰略、薪酬、提名委員會(huì )未形成日常工作記錄，基本未實(shí)質(zhì)性開(kāi)展工作。

　　4、部分重大事項未切實(shí)履行審議程序。2009年3月，公司與北京鑫河律師事務(wù)所簽訂《專(zhuān)項法律顧問(wèn)合同》，委托其就特定目標市場(chǎng)和國慶煙花燃放提供法律服務(wù)及咨詢(xún)；2010年4月，公司簽訂收購瀏陽(yáng)東信煙花集團有限公司股權的協(xié)議，并預付了 1,000萬(wàn)元的收購款，但上述重大事項目前均未履行董事會(huì )或股東大會(huì )審議程序。

　　5、決策不慎重導致決議不能有效執行。2009年8月，公司未充分考慮其資金實(shí)力和主業(yè)發(fā)展方向，經(jīng)董事會(huì )和股東大會(huì )審議通過(guò)出資1億元設立瀏陽(yáng)銀湖投資有限公司，但直到現在該公司尚未成立；2009年10月和11月，公司經(jīng)董事會(huì )和股東大會(huì )審議通過(guò)收購和增資江西五葉實(shí)業(yè)有限公司的議案，但投資半年后，由于規劃和資金等多方面的原因，項目進(jìn)展緩慢。

　　四、募集資金使用方面的問(wèn)題

　　1、使用進(jìn)度滯后。2001年7月,公司上市募集資金18,658.62萬(wàn)元，至2009年末已歷時(shí)9年，但尚有1,308.09萬(wàn)元未使用。

　　2、項目變更頻繁。2005年廣州攀達入主后，變更原募集資金項目，計劃投入"收購廣州市攀達國際有限公司"、"收購資產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司"等項目，但 2008年以后，又再次變更為投資上栗熊貓、武漢熊貓、鄭州熊貓、云南熊貓和沈陽(yáng)熊貓等項目。

　　3、項目效益不佳，從控股股東購入資產(chǎn)質(zhì)量較差。公司募集資金項目除"投資北京熊貓"外，投資安全環(huán)保煙花和設立內銷(xiāo)子公司等項目大多虧損或未正常營(yíng)業(yè)。"收購資產(chǎn)及投資醴陵熊貓煙花有限公司"項目共投入 1,982.39萬(wàn)元，其中在2005年底收購控股股東關(guān)聯(lián)方在建工程等資產(chǎn)1,000萬(wàn)元,收購后僅在2006年進(jìn)行了后續投資便停建至今，項目存在較大減值風(fēng)險，公司于2008年計提了在建工程減值準備245.84萬(wàn)元；"購買(mǎi)攀達煙花制造有限公司土地使用權" 項目共投入1,100萬(wàn)元從大股東關(guān)聯(lián)方購入土地使用權和租賃權，該資產(chǎn)長(cháng)期處于閑置狀態(tài)，2009年10月整體用于出租，3年租金僅100萬(wàn)，公司于2008年計提固定資產(chǎn)減值準備92.26萬(wàn)元。

　　五、財務(wù)管理及會(huì )計核算方面的問(wèn)題

　�。ㄒ唬┴攧�(wù)管理不完善

　　1、存貨管理不科學(xué)。公司購進(jìn)貨物的會(huì )計憑證未附入庫單；北京熊貓和瀏陽(yáng)熊貓存在以期末實(shí)地盤(pán)存倒擠存貨出庫的情況，不利于存貨管理和成本核算。

　　2、客戶(hù)信用管理欠謹慎。公司本部煙花銷(xiāo)售以出口為主，但對境外客戶(hù)大都采用賒銷(xiāo)方式，賒銷(xiāo)期基本在6個(gè)月以上，信用政策較為寬松，檢查中也未看到公司建立了客戶(hù)信用管理檔案。境外客戶(hù)一旦失信，則追討難度大，壞賬風(fēng)險高。如境外客戶(hù)TINEX在2009年末欠付公司貨款2,071.01萬(wàn)元，賬齡為1年以上，雙方購銷(xiāo)業(yè)務(wù)在2009年處于停滯狀態(tài)，2010年初簽訂了300余萬(wàn)元的購銷(xiāo)合同，但在老貨款尚未收回的情況下，公司對新合同仍繼續賒銷(xiāo)并已發(fā)出部分貨物。

　�。ǘ�）會(huì )計核算有差錯

　　1、將海運費在不同年度計入不同會(huì )計科目。公司在2009年5月以前將海運費直接沖減主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，2009年5月以后計入銷(xiāo)售費用，2010年則記入主營(yíng)業(yè)務(wù)成本。

　　2、會(huì )計科目的使用不正確

　　一是用于出租的房地產(chǎn)未列入"投資性房地產(chǎn)"科目。截止2009年末，公司本部?jì)糁?,640萬(wàn)元的房產(chǎn)以經(jīng)營(yíng)性租賃方式出租，但未按照《企業(yè)會(huì )計準則》的要求作為投資性房地產(chǎn)核算。

　　二是公司用于申購新股等證券投資的款項未通過(guò)"存出投資款"科目進(jìn)行核算。

　　三是廣州熊貓等公司支付臨時(shí)工工資未通過(guò)"應付職工薪酬"科目進(jìn)行核算；公司本部將職工報銷(xiāo)的醫藥費記入"應付職工薪酬/應付工資"。

　　3、資產(chǎn)減值準備計提不充分。公司在2005年12月從大股東關(guān)聯(lián)方湖南攀達投資有限公司購入固定資產(chǎn)、在建工程等資產(chǎn)1,000萬(wàn)元，以此設立醴陵熊貓煙花有限公司并在2006年進(jìn)行了后續投資，目前已累計投入 1,982.39萬(wàn)元。其中的固定資產(chǎn)主要為12棟倉庫等建筑物，收購時(shí)作價(jià)242.19萬(wàn)元，收購后便基本未用、年久失修，且失去了危爆物資儲存資質(zhì)，存在較大的減值風(fēng)險，但公司對該項資產(chǎn)未計提減值準備；在建工程收購時(shí)作價(jià)457.47萬(wàn)元，后續投入686.95萬(wàn)元，已計提在建工程減值準備245.84萬(wàn)元，工程從2007年起便停建長(cháng)達3年之久，征用的2,075.3畝土地要辦理相關(guān)手續，對公司來(lái)說(shuō)具有很大的困難。該項資產(chǎn)由于產(chǎn)權不到位和煙花項目設計布局的特殊性，可變現價(jià)值較低。

　　公司董事會(huì )高度重視《決定書(shū)》所提出的問(wèn)題，將在30日內針對上述問(wèn)題做出詳細說(shuō)明，提出切實(shí)可行的整改措施，并向湖南證監局提交整改報告，整改報告經(jīng)湖南監管局審閱無(wú)異議后，公司將即時(shí)予以披露。

　　特此公告。

　　熊貓煙花集團股份有限公司董事會(huì )

　　二O一O年七月二十六日